CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) : Aspects pratiques à prendre en compte lors de la préparation du rapport d’information sur la durabilité

Dans une nouvelle édition de Les Dialogues de Garrigues Sostenible, nous abordons les aspects juridiques et techniques les plus importants et les plus complexes que les entreprises doivent prendre en compte lorsqu’elles abordent la tâche de communiquer des informations sur la durabilité conformément à la directive CSRD. 

Le Conseil des ministres a progressé dans la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (CSRD) en approuvant le projet de loi sur l’information des entreprises en matière de durabilité (LIES), qui sera transmis au Parlement pour approbation finale.

Afin que les organisations puissent se préparer à se conformer à leurs obligations de reporting, dans le cadre de Les Dialogues de Garrigues Sostenible, Eva Díez-Ordás (associée en matière droit du travail chez Garrigues), Luis Cabrera (directeur ESG chez G-advisory), María Caño (associée principale de droit commercial et Fusions et Acquisitions chez Garrigues) et Marta Guerrero (associée principale en matière de droit administratif et droit constitutionnel chez Garrigues) ont partagé leurs connaissances et leur expérience dans ce domaine.

Champ d’application : entreprises concernées par la nouvelle loi

Marta Guerrero a rappelé qu’en 2025, les grandes entreprises et les groupes d’entreprises soumis à la précédente directive sur le reporting non financier devront déjà arrêter, approuver et publier leurs rapports de durabilité concernant l’exercice 2024 en cours. D’autres grandes entreprises (de plus de 250 salariés et/ou ayant un volume d’actifs supérieur à 25 millions d’euros et/ou d’un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros) le feront en 2026 en publiant les informations de l’exercice 2025. Par la suite, ce sera au tour des PME cotées en bourse, entre autres, d’assumer cette obligation.

En réponse aux nombreuses demandes de renseignements reçues au sein du département de droit commercial de Garrigues sur d’éventuelles exceptions à ce champ d’application, María Caño a précisé que, pour ce qui concerne les groupes d’entreprises de l’UE ayant des sociétés dans différents pays, si la société mère soumet des informations consolidées sur la durabilité, y compris celles de ses filiales, ces dernières seront exemptées de cette obligation.

María a également expliqué que, bien que le projet de loi publié ne prévoie pas de sanctions spécifiques en cas de non-soumission du rapport de durabilité, puisqu’il fait partie des comptes annuels, la non-soumission aura les mêmes conséquences et sera exposée aux mêmes pénalités que le fait de ne pas déposer les comptes ou de le faire de manière incomplète, en plus d’autres sanctions pouvant être imposées par les organes supérieurs compétents.

Défis auxquels sont confrontées les entreprises

Luis Cabrera a rappelé le défi pour les entreprises de préparer le rapport conformément aux normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS), qui spécifient les informations en matière de durabilité que les entreprises sont tenues de divulguer dans leurs rapports, y compris les impacts significatifs, les risques et les opportunités en matière de durabilité environnementale, sociale et de gouvernance. Il a également évoqué la transparence et la cohérence de l’information pour éviter l’écoblanchiment.

En ce qui concerne les normes environnementales, le directeur ESG de G-advisory a souligné que l’un des principaux défis pour les organisations sera la nécessité de déclarer les émissions du scope 3 (émissions indirectes dans la chaîne de valeur), en plus des émissions du scope 1 (directes) et 2 (émissions indirectes dues à l’énergie achetée) que les entreprises, à ce jour, étaient tenues de mesurer et de communiquer. Luis Cabrera a commenté que l’on constate actuellement que, pour certains de ses clients, les émissions du scope 3 représentent jusqu’à 98 % de leurs émissions totales.

Par ailleurs, la norme ESRS E1 sur le changement climatique impose aux entreprises l’obligation d’élaborer des plans stratégiques détaillant les mesures et les ressources humaines et économiques affectées pour atteindre leurs objectifs de décarbonation.

Formation et implication des départements RH et relations de travail

Eva Díez-Ordás a rappelé que les ESRS concernent tous les domaines sur lesquels des informations doivent être rapportées, et qu’il est essentiel de former les équipes, en s’assurant qu’elles connaissent cette obligation, qu’elles sont conscientes de l’objectif et de l’importance du rapport, et qu’elles sont informées des points sur lesquels des informations doivent être rapportées. Ce n’est qu’ainsi que l’information pourra circuler fluidement et que les données nécessaires seront disponibles.

En ce qui concerne les quatre normes sociales (effectifs propres, travailleurs de la chaîne de valeur, communautés touchées et consommateurs ou utilisateurs finaux), Eva a souligné l’importance d’impliquer les départements des ressources humaines et des relations de travail, en particulier en ce qui concerne les propres salariés des entreprises. Ces départements sont non seulement chargés de fournir des informations sensibles et nécessaires aux rapports – telles que des données sur les salariés, les incidents liés à la santé et aux droits de l’homme, etc. – mais ils aident également les entreprises à rendre compte de la mesure dans laquelle elles ont mis en place des politiques pour traiter les incidents importants liés à leurs propres effectifs (y compris les risques et les opportunités) et des objectifs de temps qu’elles se fixent pour réduire les impacts négatifs, promouvoir les impacts positifs et gérer les risques et les opportunités. Tout cela s’ajoute aux obligations d’information vis-à-vis de la représentation des travailleurs prévues par la directive elle-même et à l’implication des parties concernées (les travailleurs).

En outre, l’associée de Garrigues en matière de travail a souligné que les organisations devront rendre compte de leurs processus de diligence raisonnable, et que ces processus et leurs politiques en général doivent être alignés sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (PDNU) et autres instruments volontaires internationalement reconnus.

Nouveautés concernant la directive européenne

Bien que le texte du projet de loi ne soit pas encore disponible, celui-ci comporte quelques nouveautés par rapport à la directive européenne. Par exemple, María Caño a signalé que, dans le cas des groupes d’entreprises qui publient un seul rapport consolidé et le font dans une autre langue, la filiale espagnole aura l’obligation de le publier également en espagnol.

En outre, alors que la directive établit un délai d’un an pour la publication du rapport de durabilité, le projet de loi espagnol le réduit à 6 mois, car il fait partie des comptes annuels.

Enfin, Marta Guerrero a évoqué la vérification des informations sur la durabilité, en expliquant certaines des modifications apportées à la loi sur l’audit des comptes qui sont prévues pour assimiler le régime des vérificateurs à celui des commissaires aux comptes et confier, dans cette optique, à l’Institut de comptabilité et d’audit des comptes (ICAC) la supervision de ces travaux de vérification, suivant une procédure similaire à celle de l’audit des comptes. Elle a également souligné que les premiers rapports de vérification seront publiés sans disposer de normes européennes de vérification limitée et que les lignes directrices récemment approuvées par le CEAOB (Comité des autorités de supervision européennes d’audit) visent à fournir des consignes qui facilitent l’harmonisation de ces travaux dans l’intervalle, malgré leur caractère non contraignant.